как открыть ООО самостоятельно
Мы в ТвиттереRSSПодписаться на e-mail рассылку
Типовой устав

Типовой устав, что это, стоит ли использовать?

Как выбрать типовой устав из 36 вариантов?

При регистрации ООО учредители должны подготовить устав – учредительный документ, на основании которого будет действовать компания. До недавнего времени все уставы были индивидуальными, поэтому существенно отличались друг от друга. Но с 25 ноября 2020 года, после утверждения новой формы заявления Р11001, для регистрации общества можно использовать типовой устав. Разберемся в плюсах и минусах этой возможности, а также в том, как выбрать типовой устав ООО.

Какой устав можно назвать типовым

Если спросить, что такое типовой договор, то часто можно получить ответ – стандартный, шаблонный, часто используемый. Например, существует типовой трудовой договор для микропредприятий, который рекомендуется использовать, если у работодателя меньше 15 работников.

Но типовые уставы – это не те образцы, которые можно найти в интернете или получить у юриста-регистратора. Это учредительные документы ООО, которые утверждены приказом Минэкономразвития от 1 августа 2018 г. N 411. Причем не один-два, а целых тридцать шесть вариантов.

Процесс разработки типовых уставов оказался непростым. Сначала министерство подготовило четыре варианта многостраничных документов, но оказалось, что они не подходили многим учредителям.

Дело в том, что любой устав общества с ограниченной ответственностью должен удовлетворять следующим условиям:

  • включать в себя сведения, перечисленные в статье 12 закона «Об ООО»;
  • подчиняться императивным, то есть неизменным или обязательным нормам законов о хозяйственных обществах и Гражданского кодекса РФ;
  • позволять учредителям выбирать диспозитивные (имеющие разные варианты) правила работы общества.

Можно сказать, что устав – это своего рода правовой конструктор, который включает в себя обязательные нормы, но при этом дает собственникам компании право выбора там, где это возможно.

Основная часть индивидуальных уставов представляет собой объемный документ, цитирующий статьи закона «Об ООО». Это не совсем удобно, потому что такие формулировки довольно громоздкие, при этом цитировать их нет особой необходимости. Ведь если речь идет об императивной норме, то она будет действовать, даже если не прописана в уставе. Акцент надо делать на диспозитивные положения, которые учредители вправе применять на свое усмотрение.

Кроме того, многостраничные индивидуальные уставы трудно проверять как на этапе регистрации ООО, так и позже, при заключении сделок с контрагентами. При этом практика показала, что учредительный документ вполне может быть одностраничным. Надо просто сделать отсылку к закону «Об ООО» и прописывать в уставе только диспозитивные нормы, которые принимают сами учредители.

Именно по этому пути решило пойти Минэкономразвития, когда в итоге разработало простые одностраничные типовые уставы. Принцип такой – императивные нормы закона «Об ООО», которые действуют в любом случае, в устав вообще не вносятся.

А в качестве диспозитивных норм взяли такой перечень:

В результате сочетания этих положений и получилось 36 вариантов. Принимать их можно только в том виде, как они прописаны в приказе, ничего менять или дополнять нельзя.

Выбор типового устава

На самом деле, даже такое количество вариантов не дает учредителям максимальной свободы при выборе диспозитивных норм. Вполне возможно, что-то вас не устроит, поэтому всегда остается возможность разработать свой индивидуальный устав.

Как выбрать типовой устав ООО? Все 36 вариантов опубликованы в приказе Минэкономразвития от 1 августа 2018 г. N 411, и в тексте документа они просто следуют друг за другом. Это не очень удобно, ведь чтобы выбрать подходящий для себя вариант, надо читать приказ целиком.

Поэтому проще воспользоваться специальной таблицей, где легко разобраться в том, какие диспозитивные нормы закреплены в том или ином типовом уставе.

Как выбрать типовой устав ООО (скачать таблицу вариантов)

Давайте рассмотрим, например, типовой устав № 3.

Номер устава Выход участника невозможен Необходимо получать согласие на отчуждение доли третьим лицам Преимущественное право покупки доли (если стоит минус, то преимущественного права нет) Отчуждение другим участникам разрешено без согласия Переход доли наследникам и правопреемникам участников разрешен без согласия Директор избирается отдельно Решение общего собрания удостоверяется нотариусом
1 + + + + + + +
2 + + + + + +
3 + + + + + +

Из таблицы сразу понятны его особенности:

  • выход участников невозможен;
  • согласие на отчуждение доли третьим лицам не требуется;
  • у общества есть преимущественное право покупки доли;
  • отчуждение доли другим участникам, а также наследование и правопреемство доли разрешено без согласия;
  • директор избирается отдельно, не из состава участников;
  • протоколы общих собраний заверяет нотариус.

Кстати, если рассматривать только последний признак (необходимость нотариального заверения протоколов), то если вы не хотите постоянно обращаться к нотариусу, первые 18 типовых уставов не подойдут. Потому что другие, не нотариальные, способы заверения предусмотрены только в вариантах с 19 по 36.

Еще один важный нюанс – наличие печати. По закону «Об ООО» этот факт должен быть прямо упомянут в учредительном документе, однако ни один типовой устав печать не предусматривает. Получается, если вы хотите использовать в своем документообороте печать, вам подойдет только индивидуальный устав.

Как использовать типовой устав

Если вы выбрали какой-то вариант от Минэкономразвития, то надо только указать его номер в специальном поле заявления Р11001.

Выбор типового устава в форме Р11001

Тогда общество сразу с момента регистрации будет работать на основании типового устава.

Распечатывать учредительный документ и подавать его в налоговую инспекцию не надо, и это, пожалуй, главный плюс

Что касается уже действующих компаний, то они тоже могут перейти на типовой устав ООО, то есть сменить свой индивидуальный учредительный документ на вариант от Минэкономразвития. Сделать это можно в любое время, так же, как и поменять номер типового устава или снова вернуться на индивидуальный. Переход на типовой устав ООО в таком случае оформляется по заявлению Р13014.

Таким образом, использование типового устава – это интересная возможность сэкономить время и деньги на разработке своего варианта. Однако здесь возникает проблема выбора варианта, который учитывал бы все желания учредителей. Если этот выбор невозможен для вашей ситуации, то надо подготовить свой устав.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте:

Введите Ваш e-mail: