Может ли быть сразу два генеральных директора в ООО

Как правильно оформить назначение двух директоров организации.

Несколько лет назад вопрос назначения второго руководителя ООО был бы неуместен. Но со временем условия ведения бизнеса усложняются, и это требует новых решений. Сегодня российское законодательство таково, что в ООО может быть два директора. Такие случаи не являются экзотикой, хотя по-прежнему встречаются не слишком часто.

Правовое основание

В законе об ООО № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года говорится, что текущей деятельностью руководит единоличный исполнительный орган общества. Его название может быть любым – генеральный либо обычный директор или даже президент. Казалось бы, единоличный – звучит однозначно, но не все так просто.

Право назначить двух директоров одновременно участникам ООО дает статья 53 Гражданского кодекса. С 2014 года в ней указано, что полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, которые действуют либо совместно, либо независимо друг от друга. При этом в ЕГРЮЛ включается информация об обоих руководителях.

В статье также сказано о том, что право наделять полномочиями нескольких лиц должно быть предоставлено учредительными документами. Поэтому в уставе ООО должно быть четко прописано, что руководителей может быть два либо более и на каких условиях они действуют.

Варианты могут быть такие:

• все решения принимаются совместно;
• каждый из директоров наделен одинаково широкими полномочиями, но действует независимо от другого;
• сферы управления разделены между ними, каждый действует в пределах своей компетенции.

Необходимо заранее проработать моменты управления как можно более детально. В уставе важно отразить, какие вопросы будут решаться совместно, а какие – самостоятельно каждым из руководителей. А также прописать, что делать в случае, если возникнет спор: один из директоров поддерживает решение, а другой выступает против.

Важно определить, кто будет подписывать документы. Например, можно предусмотреть печень случаев или конкретных документов, требующих совместной подписи. Все прочее будет подписано тем из директоров, к чьей компетенции относится вопрос. Например, можно распределить полномочия таким образом, что один из них будет удостоверять своей подписью отчетность и кадровые документы, другой – документы, связанные с производством или продажами.

Применение принципа двоевластия

Крупные международные компании широко применяют подход, когда назначается два или несколько руководителей. Но может ли это быть интересно малому и среднему бизнесу в России? Да, вполне.

Название должностей

А может ли быть два генеральных директора в одном ООО? Закон никак не ограничивает участников в части названия должностей руководителей, поэтому такая ситуация приемлема. Вместе с тем в организации может быть генеральный директор, помимо которого есть еще коммерческий и/или исполнительный. Причем в данном случае название должностей вовсе не означает, чтобы кто-то из них главнее. Объем полномочий и порядок взаимодействия определяется уставом и должностными инструкциями, а не тем, как именуется должность руководителя.

Кто за что в ответе

Кроме распределения полномочий, введение новой руководящей должности влечет и перераспределение ответственности. В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно и подвергало компанию предпринимательскому риску.

Может ли второй руководитель быть привлечен к ответственности за действия первого? Такая ситуация возможна. Два директора в ООО будут солидарно возмещать убытки за свои неправомерные действия, если будет доказано, что виноваты они оба. Это следует из пункта 4 статьи 53.1 Гражданского Кодекса. И в этом заключается еще одна причина, по которой их компетенции нужно прописать максимально четко. Ведь если этого не сделать, оба управленца будут привлечены к совместной ответственности.

Благо или вред

Когда право принятия решений закреплено за несколькими людьми, возникают позитивные моменты:

1. Осуществление контроля за действиями другого человека. Меньше шансов на использование положения одним из директоров для того, чтобы извлечь личную выгоду или как-то иначе навредить интересам учредителей.
2. Снижение нагрузки на руководящее лицо, подстраховка его от неверных решений.
3. Удобство, особенно если директорам часто приходится ездить по командировкам.

Есть ли в двоевластии минусы? Конечно, и они в следующем:

1. Контрагентам компании сложнее понять, какой именно из директоров «главный», кто может поставить подпись на договоре и иных документах.
2. То же самое с персоналом – не всегда понятно, кому подчиняться и в каких вопросах.
3. Затраты на содержание двух руководителей выше.
4. Когда делится ответственность, эффективность работы каждого директора может упасть. Например, они могут понадеяться друг на друга и упустить важные моменты. Либо каждый из них может отслеживать ситуацию только в своей зоне ответственности и не видеть, что происходит с компанией в целом.
5. Наличие двух директоров в ООО одновременно может породить конкуренцию, борьбу за власть, конфликты и невозможность прийти к единому мнению.

Что на практике

Несмотря на то что возможность назначать нескольких руководящих лиц существует уже почти 6 лет, пока не так много компаний решили ею воспользоваться. Это говорит о том, что бизнес либо не испытывает необходимости в подобном механизме, либо видит в нем больше недостатков. Тем не менее хорошо уже то, что такая возможность есть. Посмотрим, как она реализуется.

При создании ООО

При организации общества информация о директорах сразу включается в Реестр юридических лиц. О том, что в ООО будет несколько управленцев, должно быть прописано в уставе, а также в протоколе общего собрания участников (или в решении, если учредитель единственный). В форме Р11001 нужно заполнить 2 или более листов «Е» – по одному на каждого директора.

Когда ООО зарегистрируют, важно удостовериться, что в ЕГРЮЛ внесены все лица, имеющие право действовать без доверенности от нового общества.

Сделай документы для открытия ООО онлайн

Второй директор в действующем ООО

С новой фирмой все понятно, но может ли быть два генеральных директора в уже существующем ООО? Конечно, но процесс введения второй должности немного сложнее. Нередко для этого приходится вносить изменение в устав, ведь многие ООО открывались еще до того, как появилось такое право.

Если устав предусматривает только один исполнительный орган, нужно действовать по такому алгоритму:

1. Провести собрание участников по вопросу ввода второй руководящей должности и подготовить протокол. Единственный участник ООО готовит решение.
2. Подготовить новую редакцию устава, где прописать все моменты работы нескольких директоров.
3. Уплатить госпошлину – 800 рублей.
4. Заполнить форму Р13001.
5. Сделать доверенность на того специалиста, который повезет документы в ИФНС.

Когда изменения будут зарегистрированы, можно вводить второго директора. Если же устав уже предусматривал такую возможность, то указанные выше действия не производятся.

Для ввода второго управленца понадобится:

• заполнить форму Р14001;
• сделать доверенность;
• приложить к этим документам копию протокола или решения о добавлении еще одного директора.

В законодательстве нет четкого ответа на вопрос, кто из руководителей должен в такой ситуации выступать заявителем. Можно действовать также, как при смене директора. В этом случае заявление в ИФНС подается от имени нового руководителя. Вполне логично предположить, что и о полномочиях «дополнительного» директора нужно заявлять ему самому. Вместе с тем опыт показывает, что инспекции готовы принимать такие заявления и от первого директора.

Выводы

Итак, два директора в ООО – ситуация не самая типичная, но на практике встречается все чаще. Причем полномочия таких управленцев могут быть как полностью идентичными, так и разными. Свои функции они могут выполнять как совместно, так и каждый в собственной сфере, дополняя друг друга.

Работа нескольких управленцев может быть полезной для компании, однако способна внести путаницу и дополнительные риски. Если же бизнесмены все-таки планируют вводить подобный механизм управления ООО, им следует как можно четче прописать в уставе полномочия и границы ответственности каждого из руководителей.

Подпишитесь на новостную рассылку, чтобы в числе первых узнавать о свежих статьях на сайте: