как открыть ООО самостоятельно

что входит в учредительные документы ООО

Учредительные документы ООО

Правильно составить учредительные документы компании — это важная часть подготовки к открытию ООО. Что они регулируют и почему необходимы? Ответы здесь!

В процессе государственной регистрации создается новое юридическое лицо, и если оно является коммерческим, то вправе заниматься любой разрешенной деятельностью для получения прибыли. К таким коммерческим организациям относят, в том числе, общество с ограниченной ответственностью. На основании чего действует компания, и что именно входит в учредительные документы ООО?

Учредительные документы юрлица

Узнать о том, что входит в учредительные документы юридического лица, можно из статьи 52 ГК РФ. Согласно ей, все юридические лица действуют на основании уставов (документ составляется для нескольких участников или пишется устав ООО с одним учредителем), утвержденных их участниками.

Исключений предусмотрено всего два:

  • Хозяйственное товарищество руководствуется в своей деятельности учредительным договором;
  • Государственная корпорация создается и действует по нормам специального федерального закона.

Общество с ограниченной ответственностью – это коммерческая организация, которая должна соблюдать требования № 14-ФЗ «Об ООО», поэтому стоит убедиться в том, что нормы этого закона и ГК РФ совпадают.

Устав ООО

Статья 12 закона № 14-ФЗ определяет, что учредительные документы ООО — это только устав общества с ограниченной ответственностью (образец). Составить его проще, чем заполнить заявление Р11001, но и по нему тоже можно получить отказ в регистрации.

Устав должен содержать обязательные сведения о созданной компании:

  • Полное и сокращенное фирменное наименование;
  • Место нахождения (например, просто г. Москва), но можно указать и полный адрес;
  • Размер уставного капитала;
  • Права и обязанности участников;
  • Порядке, а также последствия выхода участника из ООО и порядке перехода доли;
  • О хранении документов и предоставления информации о деятельности.

Дополнительно в уставе можно прописать информацию о сроке, на который создается организация, порядке изменения уставного капитала и размере долей, количестве голосов участников для принятия важных решений, об органах управления и др.

Устав ООО может быть индивидуализированным или стандартным. Кроме того, поправки в ГК ФР и закон № 14-ФЗ дают возможность регистрировать общество на основании типового устава. Их образцы разрабатывает и утверждает Федеральная налоговая служба, а новые формы для государственной регистрации позволят отмечать, что ООО действует на основании одного из вариантов типового устава. Что касается списка участников, то раньше их тоже указывали в уставе, но теперь это можно делать только в договоре об учреждении.

Договор об учреждении

До середины 2009 года в понятие «учредительные документы компании» входил также договор об учреждении. Сейчас же этот документ не подается в налоговую инспекцию на регистрацию, но тем не менее заключать его необходимо, если учредителей несколько.

Хотя договор об учреждении не входит в учредительные документы ООО, но обязанность заключать его установлена законом: статьей 89 Гражданского кодекса и в статьей 11 закона № 14-ФЗ. Учредительный договор – это соглашение нескольких лиц (физических или юридических), которые подтверждают факт создания компании в коммерческих целях, сообщают свое полное имя или наименование организации, распределение долей в уставном капитале. При операциях с долей участника, таких как продажа, наследование, дарение, этот документ доказывает право собственности конкретного лица.

Решение о создании ООО единственным учредителем, Протокол собрания учредителей, Заявление по форме Р11001 к учредительным документам общества не относятся.

Информация для внешних пользователей

В процессе хозяйственной деятельности компания вступает в контакт с банками (открытие расчетного счета и пр.), партнерами, государственными органами, кредиторами, инвесторами, нотариусами и т.д., которых принято называть внешними пользователями информации.

Для них понятие учредительных документов ООО не ограничивается только уставом. Компания должна сообщить полную информацию о легальности своей работы (часто это происходит в ходе проверки добросовестности контрагента).

В отличие от индивидуального предпринимателя, который выступает от своего имени, деятельность юридического лица осуществляется через единоличный исполнительный орган, т.е. директора. При заключении сделок и других управляющих функций руководитель должен подтвердить, что его действия не выходят за рамки полномочий, которые он получил от учредителей ООО. Например, размер сделок должен соответствовать ограничению, свыше которого требуется согласие участников.

Какой же перечень будет достаточным для внешних пользователей? Мы собрали в таблицу учредительные документы для ООО (перечень 2017 года).

Лист ЕГРЮЛ по форме № Р50007С 2017 года факт регистрации общества с ограниченной ответственностью подтверждается выдачей этого документа. Для компаний, созданных до этой даты, в силе остаются выдаваемые раньше свидетельства о госрегистрации ООО.
Выписка из ЕГРЮЛВ выписке указаны виды деятельности организации по ОКВЭД. Многие контрагенты при заключении сделок требуют, чтобы коды ОКВЭД в выписке соответствовали предмету договора. Полную бумажную выписку надо заказывать в налоговой инспекции, но сокращенный вариант можно получить бесплатно и не выходя из дома через сервис ЕГРЮЛ на сайте налоговой службы.
Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учетСодержит номера ОГРН, ИНН, КПП, которые позволяют идентифицировать организацию. В России наименование юридического лица не является уникальным, поэтому различить компании с одинаковым наименованием можно по этим номерам.
Устав ОООЕдинственный документ общества, который законом признается учредительным.

Протокол (решение) или приказ о назначении директора

 

Является подтверждением полномочий руководителя на совершение юридически значимых действий от имени ООО.
Договор об учрежденииСодержит данные об учредителях и распределению долей. Может быть заменен выпиской из госреестра юрлиц.

Обычно внешним пользователям достаточно копий этих документов, заверенные подписью директора и печатью компании. Однако, в некоторых случаях, например, при совершении нотариальных сделок с долями или открытии расчетного счета требуется представить оригиналы.

Итак, учредительные документы входят в пакет документов для открытия общества с ограниченной ответственностью. Мы выяснили, что включает в себя перечень учредительных документов ООО, разобрали назначение и особенности каждого из них. Не допустите ошибок при заполнении бланков, и вы получите желанное свидетельство о государственной регистрации через законодательно установленный срок регистрации ООО, через 3 дня.

Получайте анонсы новых статей на свой электронный ящик — подпишитесь на нашу рассылку:

Введите Ваш e-mail: